Адв. Ванина Попова и адв. Александър Кацарски: Стартъп общността и инвеститорите имаха нужда от дружествата с променлив капитал
С тях се поставя началото на нов етап в развитието на търговските отношения у нас
Първото дружество с променлив капитал (ДПК) подаде заявления за вписване в Търговския регистър. Агенцията по вписванията (АВ) предсрочно осигури възможност за подаване на заявления. Така дружествата, които бяха създадени с промени в Търговския закон през 2023 г., стават реалност.
- Само преди два дни вашата кантора - Адвокатско дружество ,,Георгиев, Колев и Кацарски”, в което адв. Кацарски е старши съдружник, а вие, адв. Попова, също сте съдружник, подаде заявление за вписване в Търговския регистър на първото ДПК. Обяснете какво представляват тези дружества и какво ги отличава от добре познатите ООД и АД?
Адв. Ванина Попова: Създаването на ДПК поставя началото на нов етап в развитието на търговските отношения в България. То предоставя възможност за повече гъвкавост при промени в структурата и размера на капитала. Стартъп общността и инвеститорите имаха нужда от подобна по-гъвкава правна организация. Концепцията, която седи зад разработването на законодателните промени, беше свързана с необходимостта да се създаде по-лесен и достъпен начин, да се правят инвестиции от трети лица в едно дружество, което носи характеристиките на стартъп. Традиционно това са компании с иновативни идеи, които се стремят да разработят иноваторски продукти и услуги.
Адв. Александър Кацарски: Новата правна форма, макар и подлежаща на още усъвършенстване, е особено привлекателна за стартиращи предприятия, търсещи финансиране от инвеститори, и не само. Практиката ни с инвестиции в рисков капитал, като една от водещите кантори в България в тази област, показваше сериозна необходимост от адаптиране на някоя от съществуващите правни форми на дружествата по Търговския закон или създаване на нова, която да позволи повече гъвкавост и законово уреждане на някои по-специфични клаузи, касаещи миноритарните и мажоритарните съдружници, акционери и инвеститори със специални права.
Може да се каже, че ДПК представлява един хибрид между АД и ООД, създаден с цел улеснение на дейността на стартиращите предприятия, т.нар. start-up компании в сферата на Venture capital (VC), или рисковия капитал.
В. П.: Следва да се обърне внимание на едно основно ограничение, което поставя ДПК в някакви рамки, а именно че такова може да е само предприятие, което има персонал, по-малък от 50 души, и годишен оборот, който не превишава 4 000 000 лв., и/или стойност на активите, която не превишава 4 000 000 лв. Посочените изисквания представляват комбинация от различните изисквания за оборот, капитал и персонал на микропредприятията и малките предприятия, залегнали в Закона за малките и средните предприятия.
А. К: Най-характерната особеност на ДПК е свързана с неговия капитал - той е променлив и не подлежи на обявяване в Търговския регистър. Минималната номинална стойност не може да е по-малка от един евроцент. Минималният капитал при ООД е 2 лв., а при АД - 50 000 лв. Размерът на капитала при ДПК се установява веднъж годишно с решение на общото събрание при разглеждане на годишния финансов отчет.
- Какви са предимствата му?
- В. П.: Липса на необходимост от извършване на отделни вписвания при промени в структурата и размера на капитала. Също така липса на необходимост от откриване на набирателна сметка при първоначално вписване на ДПК. Дружествените дялове могат да се прехвърлят и с договор в проста писмена форма, без необходимост от нотариална заверка. Възможност за придобиване на собствени дялове при определени в закона условия - нещо, което досега бе предоставено като възможност само на АД. Възможност за съдружниците да изберат как да бъдат управлявани - с управител/управители или управителен съвет.
Опростена процедура по извършване на непарични вноски в капитала (апорт) - вече оценката на непаричната вноска може да бъде извършвана от оценители, назначени от управителя/УС на дружеството, а не от Търговския регистър.
Законодателна уредба на специфичните клаузи, характерни повече за англосаксонската правна система, като право на първи отказ, право на привличане, право на присъединяване, план за насърчаване на служителите и др. За пръв път с ДПК тези права са изрично регламентирани от законодателя.
- Защо, въпреки че промените в Търговския закон бяха приети през 2023 г., едва сега става възможно вписването на ДПК?
А. К.: Не трябва да забравяме, че за да може да бъдат учредявани тези дружества, първо трябва да бъде осигурена техническа възможност в електронната платформа на Търговския регистър към Агенцията по вписванията, което е нелека задача и отнема време. Все пак следва да поздравим агенцията, че успя няколко месеца преди изтичането на крайния срок да осигури възможност за вписване в системата на първото ДПК, което беше регистрирано от нашата адвокатска кантора.
- Разкажете за регистрираното от вас дружество - първото ДПК?
В.П.: С мой дългогодишен приятел, който е в айти сферата, сме коментирали, че трябва да се създаде платформа, която да улесни развитието на процесите в адвокатските дружества. Някои от тях създават собствени платформи, които да ги улеснят в работата. Например да ги подсещат за дела, за срокове, които може да изпуснат, организация на папките на договори, лесна ориентация кой какво е правил, и както ние казваме - коя “сламка” да ползва. Затова разработихме софтуер, който ще представлява цялата организация на работа в една адвокатска кантора. Затова и дружеството ни се казва “ЛексЛоджик”.
- Защо избрахте да е ДПК?
В. П.: То ще е стартъп, самата му характеристика наистина е иновативна, защото няма много такъв тип платформи. И според нас най-подходящата форма е ДПК.
- Има ли интерес към ДПК и какви са въпросите, които на вас като адвокати ви поставят клиентите, които възнамеряват да регистрират подобни дружества?
А. К: Има интерес и затова имаше нужда от нещо подобно. Наши клиенти са и два от първите инвестиционни фондове в България, изпълнители по ОП, опериращи със средства на Фонда на фондовете. Често ни се задават въпроси и от страна на предприятията, в които фондовете осъществяват инвестиции, и засега можем да кажем, че новото дружество определено се радва на интерес сред стартъп общността.
Интересът им е свързан предимно с оптимизацията на време и ресурси, което прави ДПК атрактивно както за инвеститорите, така и за основателите. Трябва да отбележим, че ДПК не е приумица, а бе създадено по инициатива на старт-ъп компаниите.
- Препоръчвате ли търговците да се насочват точно към ДПК?
А. К.: Препоръчваме на тези, които търсят гъвкавост и бързина, особено ако тепърва стартират бизнеса си. Както вече казахме, ДПК преодолява някои от разделенията, наложени в практиката между ООД и АД, и позволява съчетание между различни техни позитивни характеристики в едно дружество - ДПК.
- Само новосъздадени компании ли могат да се регистрират, или има възможност и създадени фирми да се пререгистрират?
В. П.: Доколкото нормативната уредба не съдържа забрана за съществуващи дружества да се преобразуват в ДПК, няма пречка това да се случи чрез промяна на правната форма.
- Защо има ограничение в персонала и капитала?
А. К.: Защото законодателят е целял да пригоди тази правна форма и да я направи подходяща за малки и стартиращи компании. Посочените изисквания, макар и да не са дословно същите, наподобяват на изискванията, на които трябва да отговарят дружествата, за да се определят за микро- и малки предприятия по смисъла на ЗМСП, както вече споменахме.